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「波音现金网网站」中潜股份:上市真香综合症患者 业绩买手or讲故事高手

来源:作者:匿名 | 时间:2020-01-11 18:39:57

从中潜股份上市后的业绩表现来看,公司净利润虽然有所上升,但是扣非净利润却是从2015年上市前就开始连续2年下滑。2016年10月18日以二者未就核心条款达成一致而公告终止重组并复牌。2017年8月26日,公司披露重组进展,称为了避免对方违约,公司已于2017年7月21日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全,于2017年8月15日向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼。   

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中潜股份2016年8月2日在创业板上市,首发价为10.5元,当天涨停之后,市场以极度的热情给以连续19个涨停的好评,并在上市3个月,股价来势汹汹地攀升到最高点59.36元。

随后1个月,公司就像刚进了青楼的纨绔子弟一样,视主业为槽糠之妻,索然无味,停牌开展重组。

5个月之后,股价去势汹汹,跌至12.38元……

一、上市真香:上市2年8项并购

中潜股份是一家专业生产海洋潜水装备的公司,主要产品包括潜水服及配套装备,公司主要采取ODM与OBM相结合的方式进行销售,产品以出口海外为主。

从中潜股份上市后的业绩表现来看,公司净利润虽然有所上升,但是扣非净利润却是从2015年上市前就开始连续2年下滑。

而且,2017年年报披露的6家主要子公司业绩来看,净利润达到1万以上的只有2家,分别是1209万和6万,中潜装备(香港)公司盈利仅有7000元,其余3家均为亏损。

而且根据2018年半年报披露的业绩来看,2018年上半年营业收入虽然实现同比增长11%,但是扣非净利润和归母净利润却纷纷下滑29%、17%。第一次出现利润增长赶不上收入增长。

2018年,中潜股份为寻找新的利润增长点,拓展产品线,开展了紧锣密鼓的股权并购。

风云君翻看东方财富软件统计的中潜股份的资本运作事件,在中潜股份上市刚满2年的时间里,一共有8项资本运作事件,其中,有3项对外并购事件:

第1起并购:2017年1月,公司拟定增筹资10亿,溢价27倍收购宝乐机器人100%股权,在深交所多次的重组问询函中夭折;

第2起并购:今年6月提出的收购挂牌2年的新三板游泳用品公司“蔚蓝体育”部分股权,8月修改为用现金全面收购,作价1.9亿人民币,正在进行中;

第3起并购:今年8月提出的,收购“营收为0、资不抵债、刚刚量产”的气垫船企夸克兄弟科技公司100%股权,已经签订合作框架协议,收购价暂未公布。

根据前文介绍,中潜股份是从上市当年开始,扣非净利润就连年下滑,所以,上市宝座才坐了1个月零4天之后,就开始迫不及待大刀阔斧搞并购。

上市的好处,可套现、可融资、还可以不用花自己的钱去买东西……上市真香。

二、10亿并购扫地机器人铩羽而归

1、 重组虽然失败,但是成功甩锅

所以,拿到了“不死金身”的上市公司“牌照”之后,屁股还没坐热的第一起并购就是发行股份购买资产,而且手笔还不小,打算圈他个10亿去买。

风云君这么谨慎的人,可不敢这么玩,那我们看看这个10亿买的啥吧。

2016年9月6日,公司以筹划重大事项为由停牌,随后披露公司拟以发行股份的方式购买标的公司全部股权,标的公司属于商务服务业行业,主营业务为境内外的旅游服务。2016年10月18日以二者未就核心条款达成一致而公告终止重组并复牌。

就在前次重组夭折后2个月不到,2016年12月7日,公司又宣布停牌,推出PlanB,公司以53.24元的价格开始停牌之旅。

随后公司公告该笔交易拟以发行股份的方式收购广东宝乐机器人股份有限公司100%股权,交易目的是“丰富公司的产品结构,实现与上市公司的业务协同(这是要潜到水底打扫河床的意思?)”。

该笔交易总计作价10.22亿,构成重大资产重组且是笔关联交易。

又是刚上市的购买、又是10亿、又是发行股份购买、又是构成重大资产重组、又是笔关联交易,不光公司董事会和股东大会批准,还需要证监会、发审会的核准……

最终,期间耗时长达9个月,被深交所二度问询,2017年5月25日复牌,复牌后连续5个跌停后,股价继续保持惯性下挫……

2017年8月26日,公司披露重组进展,称为了避免对方违约,公司已于2017年7月21日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全,于2017年8月15日向惠州市惠阳区人民法院提起诉讼。

2017年9月15日,公司公告终止重大资产重组,原因是双方就资产重组的有关事项存在重大分歧,未能达成一致意见,二者一致同意终止重组,同时宝乐机器人的控股股东还需要向公司赔付990万,作为本次筹划重大资产重组的损失赔偿金。

重组失败,锅还是对方的,妙!

到底收购的是个啥样的公司呢?风云君带你来围观一下。

2、难以自圆其说的业绩大爆发

2014年,宝乐机器人还是亏损的,到了2015年,公司营收和净利润开始爆发式增长。怎么个爆发呢?2015年、2016年前3季度较2014年的收入分别暴涨214倍、471倍;对应的净利润分别暴涨6倍、35倍。

根据风云君的预估,这应该是把神笔马良提拔为公司的财务总监了。

而且,从增长倍数可见,宝乐机器人的收入和净利润增长幅度不相匹配。

公司当然被一次问询就吓住,不能认怂啊,于是公司庄重地从行业发展特点、竞争格局方面进行了说明:

首先是引用国际机器人联合会(IFR)统计数据来进行说明,2015年-2018年,智能清洁机器人销量将会爆发式增长,复合增长率将达到30%。

而且根据扫地机器人第一股“科沃斯机器人”的招股说明书披露的信息来看:2013年-2015年间,智能清洁服务机器人复合增长率将达到75%。

当然,光从行业大环境证明还不够,还得从公司的业务模式、下游客户情况,以及行业市场占有率进一步说明:

“宝乐采用ODM模式为主(ODM简而言之就是其他品牌的代工厂家),OBM(直接面向消费者的品牌商)快速发展,宝乐机器人通过与大型品牌商的合作,向品牌商销售代工产品来实现销售收入的增长”。

另外,在主要的ODM厂商中,宝乐的主要竞争对手包括格兰博和银星,从竞争对手的主要客户来看,宝乐的客户似乎更多(4个)、更强(美的、浦桑尼克等)、更广(海内外)。

再从市场占有率来看,公司引用了广发证券研究中心的研究数据,在我国 2015年市场主要扫地机器人品牌商中,第二梯队地贝、第三梯队浦桑尼克、第四梯队美的均属于宝乐的客户。

其市场占有率……最终得出宝乐客户群分布合理,具有较强的市场竞争优势的结论。

这与众不同的脑回路,从ODM厂商的客户群(机器人品牌商)的市场占有率间接证明宝乐的市场竞争优势……似乎也是有道理的。

但是,跟竞争对手比一比,却似乎有些问题。

2015 年宝乐的净利润率为5.39%,格兰博净利润率为5.20%,二者差异较小,但是2016年1-9月,宝乐的净利率飙升到16.62%,高于格兰博同期的净利率5.48%。

其中包括宝乐的毛利率高于格兰博9.97个百分点,宝乐的管理费用率低于格兰博4.86个百分点、财务费用率低于格兰博3.11个百分点。

2016年1-9月是发生了什么?收入提上去,成本费用也降下来,一切只为卖身中潜股份?

不过,公司再次从宝乐的客户结构、业务结构、产品结构、人员构成等方面一一“解答”了深交所的发问。

再与机器人品牌商龙头iRobot比较,在做对比之前的经营状况做对比,在做对比之前,先说下iRobot的业务模式,与宝乐不同,iRobot采用OBM(原始品牌制造商)模式进行生产,负责渠道建设和下游市场开拓,面向最终消费者,较ODM代工模式有较高的毛利率,而较高的毛利率也是来自于其具有较高的技术实力和专利门槛。

从长城证券出具的机器人行业研究报告中,得知机器人龙头iRobot在2013年-2015年的营收增长率也不过10%-15%之间,净利润增长率也稳定在45%-50%之间。

而以ODM模式运营的代工厂商宝乐营收和净利润却是暴涨百倍、几十倍,作为产业链上游的厂商,如何做到比龙头还要牛?

同时,家庭服务机器人行业属于鱼龙混杂,发展较好的主要集中在那些具有先进技术的公司中。那宝乐的研发投入和专利情况如何?

而且整理了研发投入,发现2014年-2016年3季度,宝乐的研发投入收入占比分别是102%、7%、3%,趋势是逐渐减少,而且减少幅度还不小,尤其是2014年,研发投入居然还比营业收入要高。

风云君表示只有专业研发的企业才敢这么做!

而且公司的收入和利润是在2015年之后暴涨的,而公司的研发投入占比却在逐步下降……何以支撑2015年毛利暴增120倍、2016年225%?

而且宝乐的研发投入都是费用化了,经整理,各期的研发投入费用占比分别为55%、76%、40%。2015年尤其突出,既然研发费用都达到405万,占管理费用531万的76%了。

在公司人数没有变化的情况下,管理人员这是自主申请降薪,公司实施无纸化办公了么?

既然研发投入是一年比一年少,那么公司的着力点是不是放在销售推广上了呢?结果,总体销售费用也是一年比一年少。

so,风云君再次无奈地提问:何以支撑销售业绩在2015年之后的暴涨,到底是宣贯了全员节衣缩食政策,还是收入存在水分呢?

再从主要客户来看,公司的客户极度集中,前五名客户销售占比达到93%以上,2016年的第一大客户“宝乐香港”还是宝乐同一实控人下控制的公司,属于关联方,贡献了4942万收入,贡献度达38%。

经查,该公司已经于2018年宣告解散。

这种境外关联公司的收入采购真实性是否有保障呢?客户集中度如此高,是否有应对市场变化的风险?

而且,在业绩承诺补偿方面,似乎也有些保障不足。

在估值方面,按照收益法,宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值估值为10.22亿,增值率高达2762.32%。而且如果收购完成,将会形成9.5亿的商誉,占中潜股份的181%!

如此少见的高估值、高商誉,业绩承诺也是做的比收入还要夸张(2015年宝乐实现的营业收入为5890万、净利润为317万)。宝乐承诺,2017年-2019年,扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于6000万、8100万、10500万。

而且业绩补偿优先以股份补偿,不足部分用现金补偿。而且,在权利受限设置中,允许对方在取得上市公司的发行股份后可以进行质押,质押比例不得超过80%。

10亿对价发行的股份,按照质押比例80%计算,那些股东们可“套现”多少?你算算。

在风云君见过的案例中,一般会对业绩承诺方所持有上市公司的股份进行类似规定:在锁定期内,未经上市公司同意,不得设置质押、权利限制等任何权利。属于风险保障措施之一。

而这种不仅可能导致不能足额覆盖业绩补偿金额的风险,还可能引发债务危机。如风云君写过的宜通世纪欺瞒上市公司,大额质押上市公司股票,最终引发债务危机。(链接:又是造假,又是欺瞒,又是骗钱,还骗几十亿!宁波东力被坑得比宜通世纪还惨!)

可是这笔是关联交易,贴心照顾点又咋啦呢?

最终,还是出现了前文提到的重组失败的结果,对方需要支付损失金给上市公司——当年该笔990万的重组补偿计入到营业外收入,当年还有政府给以的633万IPO奖励,分别计入了“其他收益”和“营业外收入”,把上述利润构成项剔除,2017年的净利润是较上年同期下降的。

上市当年净利润和扣非净利润都双双下降了,为了避免连续2年双双下降的难看吃相,2017年保住了颜面。

不容易啊,给管理层鼓掌。

三、横向收购蔚蓝体育:不用承诺业绩、超额将奖励

上市第1次重组不顺,第2次就得学乖,不发行股份收购,改用现金,既不构成关联交易、也不构成重大资产重组,只需要董事会和股东大会通过就行。

距离前次重组流产不到1年的时间,2018年6月,中潜股份再次筹划重组,与一家于2016年8月在新三板上市的蔚蓝体育股份有限公司的部分股东签订了《收购股权框架协议》:拟收购蔚蓝体育不少于55.33%的股权。

也许是考虑到发行股份收购可能存在的不确定性,中潜股份此次购买打算全额以自有资金进行购买。

当时,以2018年4月30日为预估基准日的基础上,暂定标的公司100%股权的交易价格为1.9亿元。2018年8月17日,公司公告收购蔚蓝体育100%股权,由6月份定的部分收购改为全面收购。

到底是个什么样的香饽饽让中潜股份在2个月之内就改变了收购比例呢?

2016年8月挂牌新三板的蔚蓝体育,主营业务为设计、生产、销售游泳用品和浮潜装备,包括游泳镜、游泳帽和游泳配件、潜水镜、呼吸管和脚蹼等一系列体育用品。

公司主要为境外品牌进行OEM(原始设备制造商)和ODM(原始设计制造商)产品生产,同时也设计、生产及销售自有品牌“悠游(LOYOL)”的游泳用品和浮潜装备。

作为一家水上运动、休闲用品制造企业,公司实行以销定产为主的经营模式,通过广交会、行业展览会、阿里巴巴和网络营销等电商平台来开拓业务,产品主要以出口销售和贴牌生产销售为主,其中贴牌生产销售收入占比达到90%左右,而根据蔚蓝体育最近一期的财报显示,自主品牌销售目前仍然处于品牌建设期,销售占比较小。

我们来看看股权结构。一共17名股东,全为清一色的自然人。

而且,在2018年4月,蔚蓝体育还进行过一次5096万的定增,新进了5名新股东,实控人陈国平的持股比例也提高了2.71个百分点。

按照当时定增发行价2.6元/股,以及折合5.05元/股的收购定价,也就是说,上述定增入股的股东们在短短2个月内就实现财富翻番。

此时,风云君想起私募江湖人物徐翔的当年的5年30倍的神操作,在二级市场中有什么比定增这种更容易套利的呢?

再看标的业绩情况。2014年至2017年,蔚蓝体育的收入和净利润都属于平稳增长状态,2018年中报,营业收入已经实现去年的63%、净利润却仅完成去年的44%。

且体现在各项盈利能力指标上,蔚蓝体育除了营业收入和毛利率指标分别增长11.42%、0.08%以外,净利润、扣非净利润指标以及其他净资产收益率指标、每股收益却较上年同期分别下降32.28%、18.13%、6%、60.87%。明显一副增收不增利的状态。

中报给出的解释是,净利润下滑主要是因为营业收入增加,税金、管理费用、财务费用也大幅增加。

另外,除了前文中提到的,销售收入较多地依赖出口和代工销售,公司各年享有的出口退税税收优惠占到利润总额的28-29%左右。

在产品结构中,泳镜和潜水镜系列占比就将近70%,在目前激烈竞争的市场环境下,存在收入结构、收入来源都较为单一的经营风险。

如果按照目前的业绩情况,将蔚蓝体育纳入到上市公司体内,其收入贡献度仅占到12%-14%,净利润贡献只占11%-13%。也只是解得了近渴。

同时,100%股权的总体评估值中,蔚蓝体育9550万的净资产,只占到购买价的50%,评估增值率达99.50%。

在总计1.9亿的收购价款中,有1000万直接支付给蔚蓝体育经营管理层作为专项奖励款,另外的1.8亿元才是与股份支付对价。

而且在收购条款中,并无所谓的业绩承诺,反而有超额业绩的现金奖励:超标部分的40%作为对届时管理层的现金奖励,奖励总额上限高达3800万。

也就是说上述17个股东完的成业绩,还能再赚一把;完不成,也没损失。

也许是想一口气吃成个包子,公司2018年8月除了推出100%收购蔚蓝体育以外,8月1日还同时推出另外一项收购计划:拟通过股份或现金支付的方式收购一家主要生产水陆两栖气垫船的佛山夸克兄弟科技有限公司100%的股权,双方已于7月31日签订了框架协议。

而且夸克兄弟的主要股东为深圳市爵盟管理咨询有限公司,其同是中潜股份第二大股东,同时又与上市公司董事长张顺等构成一致行动人。所以此笔交易将构成关联交易。

根据框架协议披露的财务数据来看,夸克兄弟的业务在2018年似乎有所停滞,在2017年仍有2.5万的营收,但净利润却亏损43万。

也许是为了止损,夸克兄弟2018年上半年没有订单收入,账面营收为0,净利润亏损有所减少,但是仍然亏损40万,而且公司净资产为负数,已经到了资不抵债的地步。

而关于此次收购目的,当然冠冕堂皇了,“为了拓展公司产业链,进行产品线扩充,产品结构分散有利于分散经营风险和利于市场竞争”。

但是,也许蔚蓝体育尚可解近渴,夸克兄弟似乎还得养上一年半载才能给公司带来稳定的业绩贡献吧?况且,养不养得活还未可知。

根据每经新闻记者对夸克的采访报道来看,公司上半年营收为0的原因是尚处于研发期,并没有大规模量产,目前刚实现量产,准备在9月1日交货。

五、更换财务总监、下调增发募资额及收益预期

也许是考虑到上述收购并没有募集相应的配套资金,收购以及后期的运营将会耗费掉上市公司一定的现金流,公司采用了收购和募资分开两步走,2018年5月,公司第三届董事会会议、以及第一次临时股东大会依次审议通过了《非公开发行股票方案的议案》。

非公开发行股票预案提出公司拟募集不超过4.9亿资金,用于海外业务菲律宾的生产基地和潜水基地建设项目。

为公司在海洋潜水装备行业和休闲潜水运动行业的进一步发展提供资金支持。

今年9月,预案第一次修订,将募集资金总额上限由4.9亿下调至2.62亿,将菲律宾潜水基地建设项目替换成潜水装备展销中心建设,目的是通过该展销中心的运营打通东南亚的销售渠道,提升公司在东南亚市场的销售份额及市场占有率。

相应地预算由3亿削减至8488万,目前非公开发行暂未确定发行对象。

非公开发行是否得以成功,海外经营效益如何,尚不可得知,不过从公司首发募资1.87亿的各募投项目建设情况来看,也许对这次非公开发行也不必抱太大希望了:

1、募资3000万的研发中心项目属于非生产性项目,无法进行财务评价;

2、募资3094万的营销网络建设项目,未达到预计效益;

3、募资10616万的潜水装备生产建设项目,公司称因项目前期规划所需时间较长,土建施工进度滞后,将该项目预计可使用时间延后了2年。

而且在2018年8月30日,公司公告更换财务总监,前一位财务总监从09年6月就已经在上市公司担任财务岗位,财务总监职位是公司上市后1个月才上任的,上市刚满2年就辞职而去,换成一位曾经在中兴通讯海外公司任职8年、在深圳立德通讯任职8年的郭建兵担任新财务总监。

而且也就是在更换财务总监后,上述4.9亿的募资调减至2.6亿,相应项目的营业收入预测和收益率预测都进行了调减。

两项收购是否成功?

非公开发行是否成功?

新官上任,中潜股份的业绩又将会经营得如何呢?

我们只能边走边看~

不过说真话,这刚刚上市的新公司,就活得像个老油条一样,各种姿势门清、各种花活不重样儿,我们也算开了眼了。

上市真香,对吧?

快3

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